会社設立登記など。泉水(せんすい)司法書士事務所
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はじめまして、司法書士の泉水(せんすい)といいます。

司法書士のイメージ

皆様は司法書士にどのようなイメージをお持ちですか?
従来、司法書士といえば「登記」そして「権利書」が連想されたのではないでしょうか?
そして司法書士が一般の皆様と接する機会は、一生のうち数回あるかどうかの「土地建物の売買、担保設定、またその抹消」という手続きの時くらいかもしれません。このような手続きのみを行っている場合、司法書士は同じお客様と接する機会はほとんどないのです。

ところが、私は、同じ司法書士でありながら、このイメージとは、かなり違った感じで業務を行っています。1年に接するお客様のうちかなりの数のお客様が幾度となくお付き合いあるお客様なのです。

それは、私自身の業務の中心が会社関係の手続きであり、会社法施行前の旧商法下(2006/4/30まで)では、役員変更手続きがかなりの数を占めているという理由によるのかもしれません。旧商法下における株式会社の取締役の任期は2年というのが一般的でしたので、少なくとも2年に一度は、同じお客様と接する機会があったからなのかもしれません。 しかし、ただ単に2年に一度の単なる定期的な役員変更手続きでのお付き合いがあるだけで、相談や依頼が増えるのでしょうか?

私はたった、2年に1度の機会でも、とても大切に感じています。そして、その機会に色々お話をすることを希望しますし、お役に立てることはないかと考え接しています。ありがたいことに、毎年相談が増えています。それも、ありとあらゆる相談へと発展していきます。会社が事業用地を取得する場合、融資を受ける場合、また増資手続きや新規事業に対応するための目的変更という、直接的な手続きの相談ばかりでなくなってくることはとてもうれしいことです。

直接的な相談でなくなれば、それだけ直接的な業務にはずれ収益は落ちることとなりますが、私にとっては、人生の幅を広げる良い機会にもなります。このような機会をいただくことにより、自らの業務関連知識を広げ、派生する知識を広げるきっかけとなるのです。

より重大なご相談は、単に法律知識だけで解決の付く問題でないことがよくあります。何が正しいとか正しくないとかでなく、その人それぞれの行き方の問題となるものも多々あるのです。規制緩和の時代となり、ますますお客様よりのご相談は多様性を増しています。


司法書士業は個性(人格)

私自身の職業、つまり司法書士業をひとことで表現するとすれば、迷わず「それは、個性(人格)です。」とお答えしています。
どの司法書士に頼んでも、登記という結果は得られるでしょう。しかし、同じ登記という手続きをする場合でも、資格者それぞれによりその手続きのための進めかた(方法)には違いがあるのです。
お客様に喜んでもらうことを一番に考えて手続きを進める者もいれば、お客様の言われるままに手続きを進める者もいます。また、強引にでも、数をこなすことのみを考える者もいるかもしれません。それぞれの資格者の進め方(考え方)により、場合によれば後々に大きな問題を生じることもあるのです。

たとえば、監査役の監査範囲の問題はいかがでしょうか?
会社法では、会社の規模に関係なく監査役は取締役(会計参与設置会社にあっては、取締役及び会計参与)の職務の執行を監査する権限があります(会社法381条1項)。そして、公開会社でない株式会社(監査役会設置会社及び会計監査人設置会社を除く。)は、その監査の範囲を会計に関するものに限定する旨を定款に定めることができることとしています(会社法389条1項)。
これに対し、旧商法特例法(株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律)第3章は、小会社(資本の額が1億円以下の株式会社)の監査役の監査の範囲を会計に関するものとしています。
つまり、資本の額が1億円以下でさえあれば監査役は業務監査権限はなかったのです。
これが会社法では同じ旧小会社でも全株式が譲渡制限であるかどうかによって、監査役の権限に差が生じることがあるようになりました。
※公開会社でない株式会社=譲渡制限のない株式を発行できない会社(会社法2条5号参照)。
公開会社でない旧小会社は、会社法施行日をもって定款に監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定めがあるものとみなされましたので(整備法53条)、その後定款変更しなければ旧商法下と監査の範囲に違いはないこととなりますが、公開会社である旧小会社は監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定することはできません。
そこで、司法書士は公開会社である旧小会社から譲渡制限を設定すべきかの相談を請けることがあります。
旧株式会社時に選任された監査役の任期が継続していても会社法施行をもって任期が満了するということで、充分な話し合いもなくあわてて全株式に譲渡制限を設定する手続をすすめたところもあるのではないでしょうか?
そんなに急ぐ必要があるのでしょうか?
この監査役の退任登記には通達で認められた猶予期間(6ヵ月)を利用できるはずです。
あわてて手続する場合には、色々な問題を見落とす可能性も含んでいます。

会社によっては、設立時よりの名義株が存在したり、その後の株主がはっきりしないところもあります。
今まで平穏であった株主が譲渡制限の話をきっかけに派閥争いをはじめることもあるかもしれません。
譲渡制限設定に反対の株主の株式を買い取る場合に価格によってはとんでもない費用を要する場合もあるかもしれません。
株主の人数がわずかであり、株券不発行の定めがある場合や全株式につき不所持の申し出がある会社は、株券提供公告なしに全株式に譲渡制限を設定するのも容易でしょうが、会社によっては、株主がどのような状態であるかをしっかり把握していなければ問題となることがあるのです。
その会社の事情を充分に聞き取ることなく手続きを進めることにより、税務上、支配権、事業承継等に影響を与えたり、事実に反した内容を事実と誤認して手続きをすすめるおそれも含んでいます。
中には、とりかえしのつかないこととなる場合もあるはずです。
※昭和41年改正(昭和41年6月14日公布、昭和41年7月1日施行)により定款による株式譲渡制限の導入される以前の株式会社でその後全部の株式につき株式譲渡制限を設けていない会社

さて、性格の合わない司法書士にどれだけの情報を会社は与えてくれるのでしょうか。 税理士さんと違い、最短でも2年に1度くらいしか接する機会のない司法書士に会社の事情を把握することは容易ではないのです。2年に1度の人格的なふれあいが、1年に1度へと、そして、月に1度へと増えていけば、どんなに素敵なことでしょう。深くお付き合いしていただけるお客様のためにより、長くお付き合いいただける資格者となるために私は努力を惜しみません。


話し合うこと

特にはじめてのお客様となる機会が多い会社設立の場合には、より多くの話し合いを私は希望します。会社設立登記を完了させるだけであればどの司法書士でもできるのです。しかし、私は自らの進め方(方法)を理解してもらいたいのです。そして、前段階、書類作成時、捺印等の機会に旧商法及び新会社法のお話をします。「何故、このような手続きを行うのか。」「何故、この法律に従う必要があるのか。」「今後の会社経営に会社法がどうかかわるのか。」「今後の事業発展に伴ってどのような手続きが発生する可能性があるのか。」・・・・・・・
これは、決して効率の良い仕事ではありません。しかし、その話し合いの中でお互いの人格に触れ合うことは本当に楽しいことです。その中から信頼関係が生まれれば、と思っています。

人は誰でも、自らを理解してもらいたいと思うのではないでしょうか。私は、自らの仕事を通じて、理解してもらえるものがあればとてもうれしいのです。そして、お客様のお役に立てたと思えるときがあるからこそ、自らの仕事を迷わず「それは、個性(人格)です。」とお答えしています。

ご依頼内容がはっきりしていなくても、話し合うことにより方向性は見えてきます。一緒に考えてみましょう。そして、お互いに納得いける方法を探しましょう。皆様とそのような時間を過ごせることを楽しみにしています。

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